抗日戰爭時期，蔣介石特使周士航（崔明普 飾）剛到84軍，就被劉子翁（李檀 飾）派出的殺手擊傷。因叛徒出賣，地下黨員梅淑英（桂萍 飾）被捕，敵陣中她慷慨陳詞，後被劫出，逃跑中跳崔。第二天深夜，軍部副官宋克森（趙建文 飾）、軍長王朝宗（杜雨露 飾）的外甥女丁麗芸各懷目的，尋找跳崔的梅淑英，後梅被丁藏于庵內。熊國祥（鮑海鳴 飾）利用陪軍長夫人進香之機，夜盜密令逃逸，王朝宗聞聽大怒，親率衛隊追趕，途中遭襲。熊國祥原形畢露，參謀長撥槍對准王朝宗。僵持下，押梅淑英前去機場，不料遭伏兵襲擊，梅不幸殉難，王朝宗面臨此景，追悔莫及，愧疚難當，宋克森抱著梅的屍體緩緩走向自己的軍長......