20世紀20年代末，擁有不幸身世和遭遇的美麗女子顧海棠（秦岚 飾）帶著女孩菱子逃往上海，在這個魚龍混雜的魔都艱難求生。期間她重逢當初曾救助過的男人于立凡（鄭嘉穎 飾）。于畢業于黃埔軍校，此番他爲了配合工人運動抵滬。而生活在社會最底層，見識過人性最醜陋一面的海棠，憑借一身膽識和智慧周旋于地頭蛇黃龍（楊爍 飾）等身份複雜的人中間，卻有如一只出淤泥而不染的蓮花，在極度肮髒的環境中綻放出燦爛鮮豔的花朵。她一步步成爲在上海灘舉足輕重的任務，同時不曾遺失善良慈悲的本性，盡一切努力幫助苦難民衆，協助于立凡的革命事業。 　　動蕩不安的歲月裏，顧海棠用生命書寫著一個女子不屈不撓的時代傳奇……